Podział spółki - jak wygląda proces?

Podział spółek dokonywany jest zazwyczaj, gdy planowana jest restrukturyzacja firmy. Może to wynikać m.in. z chęci sprzedaży części przedsiębiorstwa na rzecz zewnętrznych inwestorów, rozdzielenia dwóch różnych typów działalności prowadzonych dotychczas w ramach jednego podmiotu (np. produkcji i sprzedaży detalicznej) lub zakończenia współpracy przez udziałowców i rozpoczęcie przez nich osobnej działalności.

Jakie spółki można podzielić?

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych (dalej: KSH) podzielić można spółki kapitałowe, czyli spółka akcyjna oraz spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyłączeniem spółek w likwidacji oraz spółek akcyjnych, których kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. Oznacza to, że podziałowi (zgodnie z KSH) nie podlegają spółki osobowe, czyli spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna. W przypadku spółek osobowych można natomiast dokonywać innych czynności, których skutek będzie zbliżony do podziału spółki kapitałowej.

Rodzaje podziału

KSH definiuje następujące formy podziału:
• podział przez przejęcie - przeniesienie całego majątku spółki na inne, istniejące spółki kapitałowe, w zamian za udziały lub akcje spółki przejmującej, dla udziałowców lub akcjonariuszy spółki dzielonej;
• podział przez zawiązanie nowych spółek - przeniesienie całego majątku spółki na nowe spółki kapitałowe, w zamian za udziały lub akcje nowej spółki, dla udziałowców lub akcjonariuszy spółki dzielonej;
• podział przez przejęcie oraz zawiązanie nowej spółki (nazywany podziałem mieszanym) - przeniesienie całego majątku spółki na istniejące lub nowe spółki kapitałowe, w zamian za udziały lub akcje tych spółek, dla udziałowców lub akcjonariuszy spółki dzielonej;
• podział przez wydzielenie - przeniesienie części majątku spółki na istniejące lub nowe spółki kapitałowe, w zamian za udziały lub akcje tych spółek, dla udziałowców lub akcjonariuszy spółki dzielonej;.

Główne etapy podziału
• Etap przygotowawczy - polega przede wszystkim na przygotowaniu planu podziału (w tym wycen majątku) oraz wezwaniu udziałowców lub akcjonariuszy do podjęcia uchwały o podziale odpowiednio na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu akcjonariuszy;
• Etap wykonawczy:
o złożenie planu podziału do Krajowego Rejestru Sądowego;
o złożenie wniosku o wyznaczenie biegłego do zbadania planu podziału;
o zawiadomienie wspólników spółki dzielonej o podziale;
o podjęcie uchwały o podziale spółki dzielonej.
• Etap końcowy:
o złożenie wniosku o podział spółki,
o zarejestrowanie podziału,
o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Przytoczone powyżej informacje obejmują jedynie główne elementy i etapy podziału spółki kapitałowej. W celu prawidłowego dokonania podziału sugerowane jest skontaktowanie się z doradcą, który pomoże w zaplanowaniu całego procesu, przygotowaniu odpowiednich dokumentów, dokonaniu wyceny majątku oraz poprawnego określenia stosunku wymiany udziałów lub akcji.